大事件]华天酒店(000428)重大资产购买报告书(草案)摘要

　　本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ；备查文件置于本公司证券部供查阅。

　　本公司及董事会全体重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　中国证监会和其他机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　上述盈利预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

　　本次交易尚须经湖南省国资委、本公司股东大会批准以及中国证监会核准，湖南省国资委、本公司股东大会是否批准本次交易，中国证监会是否核准以及何时核准本次交易均尚不确定。如果本次交易获得中国证监会核准，从获得核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日具有一定的不确定性。

　　本公司本次购买的标的为酒店公司100%股权。酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司，拥有的主要资产为华天大酒店（原“京都大酒店”）及相关配套设施，除此之外，酒店公司目前尚未开展其他经营活动。

　　华天大酒店已由本公司承包经营，并于 2008 年 4 月 9 日正式营业。截至本报告书摘要签署日，华天大酒店的经营管理具体由吉安房地产开发有限公司华天大酒店（为吉安房地产的分公司）实施。吉安华天分公司开立了银行帐户，经营，核算，纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要店公司于2008年10月23日签订了《协议书》，并就以下问题进行约定：

　　（1）本公司收购酒店公司后，吉安房地产将吉安华天分公司的全部资产与负债以零价格转让给酒店公司，酒店公司同意对吉安华天分公司现有员工全员安置，上述资产、负债转让及人员安置完毕后吉安房地产将吉安华天分公司注销；

　　（2）若本公司收购酒店公司100%股权获得批准，则吉安华天分公司在定价基准日前的全部损益按原承包合同约定归属于本公司，在定价基准日后的损益归属于酒店公司；若本公司收购酒店公司100%股权未获批准，则吉安华天分公司的全部损益按原承包合同约定归属于本公司。

　　华天大酒店开业时间较短，定位为五星级酒店。虽然酒店周边没有五星级酒店，但在市场客源并未大规模增加的前提下，华天大酒店将与现有众多酒店一起争夺市的高端客源，存在一定的市场竞争风险。

　　截至2008年6月30日，本公司资产负债率（母公司）为57.92%。流动负债占负债总额的比例为64.97%，短期借款占银行贷款总额的比例为61.57%，公司债务结构不尽合理，本次收购完成后资产负债率将有所提高。虽然公司经营活动产生现金流的能力较强，信用记录良好，目前各大商业银行给予的授信额度较为充裕，但仍面临因债务结构不尽合理而引致的短期偿债风险。

　　本公司是湖南省首家五星级酒店，先后获得“中国饭店业集团20强”、“全球饭店业300强”、“中国饭店民族品牌先锋”等荣誉称号。本公司于1995年成立华际酒店管理有限公司，开始酒店集团化连锁发展，目前本公司已拥有多家连锁酒店，是中南地区最早具备输出品牌管理能力的酒店。近几年来，本公司依靠品牌效应和管理输出，酒店连锁经营获得了跨越式发展，已实现由湖南省向全国中心城市拓展的战略突破。

　　2007年11月，公司与吉安房地产签订协议，承包经营京都大酒店（公司承包后更名为“华天大美女护士也疯狂酒店”），承包期限为 12 年。该酒店为新建五星级酒店，于2008年4月9 日开业，酒店情况详见本报告书摘要“第五节 交易标的”。酒店自开业以来，经营情况良好。公司从战略发展角度考虑，拟对该酒店进行收购。

　　本次收购目的是拓展公司酒店主业，扩大市场规模和“华天”品牌效应，增强公司盈利能力。通过本次交易，公司的酒店网络布局将更趋合理，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步增强，符合公司由湖南省逐步向全国中心城市酒店市场拓展的战略目标。

　　2008年8月至2008年9月期间，公司对本次收购的方案进行了研究和论证，编制了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　　2008年10月23日，公司与交易对方签订了《股权转让协议》并与吉安房地产、酒店公司签订了《协议书》。同日，本公司四届董事会第三次会议审议通过了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议

　　公司拟于2008年11月10日召开2008年度第八次临时股东大会审议本次重大资产收购相关事项。

　　本次交易对方为吉安房地产开发有限公司及自然人。具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易对方情况”。

　　本次交易标的为华天酒店管理有限公司100%股权。具体情况详见本报告书摘要“第五节 交易标的”。

　　本次华天酒店购买酒店公司100%股权的总价款为40,000万元，其中支付给吉安房地产的股权转让价款为39,520万元，支付给的股权转让价款为

　　号《审计报告》，截至2008年8月31日，交易标的之总资产为41,717.69万元，总负债为509.26万元，净资产为41,208.43万元。

　　根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2008】141号《资产评估报告书》，以2008年8月31日为评估基准日，交易标的之总资产为

　　41,717.69万元，分别占本公司2007年末经审计的合并净资产值的57.51%、总资产值的18.18%。2008年6月，本公司收购了凯旋门大酒店100%股权，该公司审计基准日2008年5月31日经审计的净资产值为40,728.41万元、总资产值为

　　46,457.03万元，收购价格为30,136万元。本公司在最近十二个月内购买酒店净资产累计数为81,936.84万元、总资产累计数为88,174.72万元，分别占公司

　　2007年末经审计的合并净资产值的114.35%、合并总资产值的38.42%。本公司最近十二个月内购买酒店资产净额超过公司2007年末经审计的合并净资产值的50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条第一款第三项之，公司本次购买资产行为构成重大资产重组。

　　2008年10月23日，本公司召开四届董事会第三次会议审议并通过了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产收购相关议案。

　　公司拟于2008年11月10日召开2008年第八次临时股东大会审议本次重大资产收购相关事项。

　　湖南华天大酒店股份有限公司系经湖南省体改委湘体改字【1994】34号文批准,并经湖南省人民湘政办函【1995】210号文批准，由华天实业控股集团有限公司独家发起,在对华天大酒店改组的基础上，采取社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字【1996】107号文和证监发字【1996】

　　108号文批准，公司于1996年8月8日向社会公开发行A种股票2,000万股,注册资本8,000万元。

　　2006年3月3日，公司股权分置暨相关股东会议审议通过了股权分置方案，公司唯一非流通股股东华天集团向股权登记日登记在册的流通股股东，每10股支付3.8股作为对价换取股份流通权。2006年3月9日，公司实施了

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要股权分置方案。方案实施后，公司股本结构如下：

　　17,284万股为基数，向全体股东每10股转增10股，本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本变更为34,568万股，股本结构如下：

　　2008 年 5 月 26 日, 本公司控股股东华天集团持有公司 17,776.16 万股有限售条件流通股中的1,728.4万股，根据股改约定办理解除股份限售手续并上市流通，此次解禁股份占公司股份总数4.69%。本次限售股解冻之后，公司股本结构如下：

　　公司属酒店服务行业，主要从事的业务为酒店客房、餐饮、娱乐经营，酒店管理，房地产开发与销售，光电产品的生产与销售。

　　高星级酒店经营一直是公司的主业，公司依靠在湖南地区树立的品牌优势，不断进行品牌输出和扩张。目前，公司经营管理 18 家高星级酒店，经营情况良好。

　　公司经营高星级酒店的方式有自营、承包和托管三种。自营酒店为公司拥有自有产权的酒店；承包经营酒店为公司不拥有产权，通过定期支付承包费用而取得经营权的酒店；托管经营酒店为公司不拥有产权，通过提供技术和管理而受托管理的酒店。

　　截至2008年8月31日，公司自营酒店6家（含在建），全为五星级酒店，自营酒店的总面积356,641平方米，总客房2,731间；承包经营酒店5家，其中四星级3家，五星级2家，酒店总面积197,400平方米，总客房1,332间；托管酒店 7 家（包括在建和未开业的 5 家），其中四星级 3 家，五星级 4 家，酒店总面积375,696平方米，总客房2,991间。

　　2007年2月，公司投资设立湖南华天之星酒店管理有限公司，开始发展经济型连锁酒店。目前，湖南华天之星酒店管理有限公司已经在、上海、郑州、长沙、武汉、南昌、呼和浩特等城市签约22家经济型连锁酒店，其中16

　　2007年以来，公司开始实施“酒店+房地产”联动发展战略，在酒店并购过程中适当进行酒店周边房地产和酒店式公寓开发，该战略进一步丰富了公司主营业务。公司“酒店＋房地产”业务已初见成效，正逐步进入收益期，有效提升了公司经营业绩水平。

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要方案的意见》（证监公司字【2007】36号），对公司收购国金公司方案无。

　　2007年7月8日，公司与金源鸿大房地产有限公司签订资产购买协议，购买其所拥有的市海淀区蓝靛厂社区商业中心，并将其为四星级商务酒店，购买总价款为 36,793.46 万元。该项目为公司 2008 年 3 月非公开发行股票募集资金投资项目。

　　2008年6月13日，本公司与武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源签订了《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》。武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持有的凯旋门大酒店48.71%、51.24%、0.05%的股权转让给本公司。收购价格29,500万元。支付方式为：10,000万元以现金方式支付；

　　17,000万元以本公司承接凯旋门大酒店股东方以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的17,000万元银行债务的方式支付；2,500

　　月15日，协议各方签订了关于本次收购的补充协议，将由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款2,500万元调整为3,136万元。本次收购总价格变更为30,136万元。本次收购相关议案经公司2008年第六次临时股东大会审议通过。

　　月18日，注册地址为湖南省长沙市解放东300号，注册资本为50,000万元，股权性质为国有独资企业，代表人贺坚。

　　1998年11月20日，广州军区委员会以【1998】广党字第15号文件批复，于 1998 年 11 月 28 日将华天集团移交湖南省经贸委。根据《湖南省人民关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》（湘政发【2004】16号），由湖南省国资委履行其出资人职责。目前，华天集团拥有员工近9,000人，下属全

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要资、控股及具有实际控制力的子公司 28家，其中控股2家上市公司（本公司、成都银河动力股份有限公司），经营辐射、广州、深圳、成都、海南等大中城市及、东南亚、欧美等地区。

　　华天集团营范围为酒店管理、旅游娱乐、电子信息、软件开发、能源新材料、装饰材料、机械制造、海运交通、进出口贸易、房地产开发。

　　经营范围:房地产开发(贰级)，经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳

　　2001年2月16 日，张贵范、张玉范、、张玲玲、张洪艳、张松梅向市工商行政管理局提出吉安房地产设立登记申请。当日，市工商行政管理局颁发了注册号为 32 号的《企业法人营业执照》。公司住所为市绿园区普阳街 79 号休干小区副一号楼，代表人为张贵范，注册资本为800万元，经营范围为：房地产开发（叁级）、经销建材、钢材。

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要第003号《验资报告》验证，上述股东投入的货币资金800万元已足额缴纳。

　　2002 年 6 月 3 日，吉安房地产董事会作出决议，各股东在原有出资比例的基础上以实物出资的形式增加注册资本1,200万元。2002年5月31日，春惠会计师事务有限公司以吉春惠发验字【2002】第031号《验资报告》验证：截至2002年5月31日止，吉安房地产已实收到六位股东缴纳的新增注册资本合计1,200万元，各股东均以实物资产（房屋）增资，合计价值为1,200

　　万元；该房屋价值以守信会计师事务所以吉守会评报字【2002】第043号资产评估报告为依据，并经全体股东确认折为股本1,200万元。

　　2002 年 6 月 3 日，市工商行政管理局就吉安房地产的增资变更申请事项办理了变更登记手续。经本次变更后，吉安房地产股权结构为：

　　万元的出资额分别转让给张玉范175万元、张洪艳125万元、125万元、张松梅125万元、张玲玲125万元和吉安实业集团有限公司1,200万元。

　　2005年4月26 日，吉安房地产就上述股东变更事项在市工商行政管理局办理了变更登记手续。

　　2007年6月29 日，吉安房地产通过股东会决议：吉安实业集团有限公司将1,200万元出资额转让给张贵范。2007年7月4日，市工商行政管理局核准了吉安房地产股权转让的变更申请。

　　注：吉安房地产开发有限公司华天大酒店系吉安房地产为方便本公司承包经营而设立，为酒店目前经营主体，其债权债务由本公司承包经营后产生；华天酒店管理有限公司目前尚未开展经营活动，其主要资产为酒店资产。

　　张贵范直接持有吉安房地产60%股权，是吉安房地产的控股股东。吉安房地产各股东之间相互关系如下图：

　　（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳；营业期限至2021年2月16日。吉安房地产先后开发了锦江花园系列小区和锦江公寓、银达花园，并承建绿园区办公楼、市第十一中学高中教学楼、锦江花园大酒店、京都大酒店等工程,开发房地产近80万平方米。其中绿园区办公楼、市第十一中学高中教学楼两项工程获得质量优胜。

　　以下数据摘自经安宏会计师事务所有限公司审计的2007年度财务报告（吉安审报字【2008】006号）：

　　截止本报告书摘要签署之日，吉安房地产未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

　　吉安房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截止本报告书摘要签署之日，先生未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

　　本次交易标的为华天酒店管理有限公司100%股权，酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司，除拥有华天大酒店及相关配套设施外，该酒店公司目前尚未开展其他经营活动。酒店公司的基本情况如下：

　　2008年5月30 日，酒店公司领取了市工商行政管理局颁发的注册号为 号的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元，股东以现金500万元缴纳了首期出资，实收资本500万元。上述出资业经安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第093号《验资报告》予以验证。

　　2008年6月，吉安房地产以其拥有的，经安宏资产评估事务所评估的，净值为39,833.52万元的京都大酒店资产缴付出资，其中500万元作为注册资本，其余39,333.52万元计入资本公积。上述出资业经安宏会计师事务

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要所有限公司以吉安会验字【2008】第101号《验资报告》予以验证。

　　2008年7月，吉安房地产以货币资金1,000万元对酒店公司进行增资，注册资本变更为2,000万元，上述出资业经安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第105号《验资报告》予以验证。

　　鉴于吉安房地产主要是以实物资产对酒店公司溢价出资，基于公平合理，同股同权的原则，同月，将其所持酒店公司的476万元出资额以4万元转让给吉安房地产。*本次股权转让后，吉安房地产的持股比例变更为98.8%，的持股比例变更为1.2%。

　　评估范围为吉安华天分公司拥有的资产。评估对象为吉安房地产拥有的位于市绿园区景阳大 2288 号的华天大酒店房产及相关设备，框架结构，建筑面积为81,434.57平方米，机器设备1,838项及部分存货。

　　股权转让后，吉安房地产与对酒店公司所持股权之比为（98.8%/1.2%）=82.33，实际出资额之比为[（39,833.52+1,000+4）/（500-4）]=82.33。股权之比等于实际出资额之比，股权转让体现了公平合理、同股同权的原则。

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定评估对象价格的方法。

　　评估对象价格=可比实例房屋建筑物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数

　　上式中，交易情况修正系数的100，表示以正常交易价格为基准；交易日期修正系数的分母100，表示以可比实例交易当时的日期为基准；区域因素修正系数的100，表示以评估对象所在区域因素为基准；个别因数修正系数的100，表示以评估对象的个别因素为基准。

　　遵循替代原则，并进行实地勘察，选取与评估对象处在同一供求范围内、用途相同、规模相当、建筑结构相同、档次相当、性质相同，成交日期与评估基准日接近，交易类型与评估目的基本吻合，交易价格是正常市场价格或能够修正成正常市场价格的可比实例。估价对象房产选取的比较实例基本情况如下：

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要易案例，对委估的土地使用权采用基准地价系数修评估。

　　根据市区中心团商业用地级别基准地价图，估价对象土地级别为五级一类，土地使用权最高年限40年，国有出让土地使用权价格为1,800元/平方米；分析估价对象的商服繁华度、交通便捷度、条件、地形地势以及地价的价格走势等因素，确定待估地修正系数之和为20%。

　　由于商业用地基准地价是 40 年的使用权价格，待估地使用权类型为出让，则年期修正系数为：

　　对机器设备、构筑物及其他附属设施的评估采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置成本乘以成新率得出设备的评估价值。

　　在设备购置价的基础上，考虑设备达到正常使用状况所必需的各种费用之和作为重置成本。对询到现价的国产主要机器设备，按现行市价加运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等确定重置成本；对于部分不安装调试即可直使用的设备从市场上所询得价格（含运杂费）即为其评估重置成本。对于需要安装调试的设备，适当考虑运杂费、安装费等。对询不到现价的国产设备，采用各年机器设备价格手册的价格，乘以物价指数，再加必要费用、资金成本等确定重置成本；对非标、自制设备收集该设备的制造费用，包括材料费和合理人工费等相关税费来确定重置成本。

　　2008年8月30日，吉安房地产召开股东会审议通过了关于出让其所持酒店公司股权的决议。吉安房地产和均承诺放弃对方股权的优先受让权。

　　酒店公司目前拥有的酒店房屋建筑物原为吉安房地产自行建造，房屋坐落于市绿园区春城大街与景阳大交汇处，房屋总层数为 31 层，建筑面积合计 81,424.57 平方米，市房地产管理局于 2007 年 8 月 1 日为该房屋颁发了房屋所有权证。

　　060006226号《国有土地使用证》，该地座落于市绿园区和平大街以东、春城大街以西，使用权面积9,084平方米，土地用途为其他商服用地，使用权类型为出让，终止日期为2043年10月14日。

　　该土地有两部分构成，一部分为6,563平方米，另外一部分为2,521平方米，均为吉安房地产在2003年取得，使用年限40年。京都大酒店原规划用地面积为6,563平方米，后吉安房地产对原建设方案进行了调整，原6,563平方米土地不能满足建造酒店要求，因此在原土地面积基础上又增加了2,521平方米，共计9,084平方米。2007年8月，吉安房地产在市国土资源局重新办理了土地使用权证并补缴了土地出让金948.51万元，该土地使用剩余年限为35年。

　　主要包括与酒店宾馆配套的供水设备、供电设备、锅炉设备、空调设备、排污设备、电梯设备、送风系统、厨房设备、洗衣设备、健身娱乐设备、消防设备、设备、会议厅灯光和音响设备等。

　　截至本报告书摘要签署日，酒店公司拥有的上述房屋建筑物、土地使用权及相关酒店配套设施均无任何瑕疵，未设置抵押和其他任何负担，不存在被司法冻结或受到的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。

　　以下数据摘自经开元信德会计师事务所有限公司审计的财务报告（开元信德湘审字【2008】第416号《审计报告》）：

　　确定酒店公司全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为本公司收购酒店公司100%股权提供参考依据。

　　评估对象为酒店公司在评估基准日的全部股东权益。评估范围为酒店公司在评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。

　　根据国家资产评估的有关法律法规，本次资产评估遵循、客观、科学、、产益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他公允的评估原则，评估中未应用特殊原则。

　　对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用成本法和市场法两种方法进行评估。成本法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要置成本法，土地使用权采用基准地价系数修和市场比较法，两部分之和作为房地产评估值；市场法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地合估的原则，作为市场法评估值。

　　对于负债，资产评估机构的评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

　　酒店主体建筑及配套附属设备于 2007 年 8 月竣工建成，框剪结构，包括主楼及附楼，总建筑面积81424.57平方米。

　　（其中：重置全价=建筑安装成本+前期费用+其他费用+资金成本+合理的投资利润；成新率=使用年限成新率×0.4+鉴定成新率×0.6）

　　本次评估地为华天酒店占用的土地使用权，面积为9,084平方米，采用基准地价系数修和市场法进行评估。

　　（其中：P为待估地所在区域基准地价；A为期日修正系数；B为使用年期修正系数；C为因素修正系数；D为容积率修正系数）

　　根据市人民《关于公布实施市区基准地价等土地价格的通知》长府发（2006）10号，该地所在区域商业用地基准地价为1,220元/平方米。

　　利用国土资源部城市地价动态监测系统，市 2004 年第四季度商业用地平均地价为1,656元/平方米，2008年第二季度平均地价为2,113元/平方米，

　　委估地终止年限为 2043 年 10 月 14 日，至评估基准日止剩余使用年限则为35年，按照长府发（2006）10号文件，还原利率取8%，则：

　　按照市长府发（2006）10号文件，基准地价容积率为3，实际用地容积率为8.9，则商服用地容积率修正系数为1.1。

　　B、根据对地价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正，得出以下比较案例修正系数表：

　　根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的房地产市场交易信息，在相同或相似的供求圈内，选择用途相同或相似的物业作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定比较案例。评估中将主楼和附楼分开进行评估。

　　② 根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正。

　　上述价格是附楼底层房地产的价格，根据当地房地产市场价格情况，随着楼层的增加和变化，预计每上升一层楼房屋售价相应的有所减少。通过预测，其他各楼层的评估价值如下表所示：

　　2007年11月30日，本公司与吉安房地产签订了《承包经营合同》及其补充合同，约定由本公司对原京都大酒店进行承包经营。

　　为压缩筹备时间，促使酒店尽快开业，同时为方便本公司承包经营酒店，吉安房地产在市工商行政管理局申请设立了分公司“吉安房地产开发有限公司华天大酒店”，由该分公司具体实施酒店开业前的筹备工作以及酒店开业后的具体管理，不从事吉安房地产开发有限公司其他业务。该分公司开立了银行帐户，经营，核算，纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。

　　自开业至2008年8月31 日，吉安华天分公司实现营业收入2,568万元，其中客房收入 733 万元，占比 29%；餐饮收入 1,495 万元，占比 58%；洗浴收入340万元，占比13%。

　　“我们认为，吉安华天财务报表已经按照企业会计准则的编制，在所有重大方面公允反映了该单位 2008 年 8 月 31 日的财务状况以及 2008 年 4-8

　　以下数据摘自经开元信德审计的吉安华天分公司最近一期财务报告（开元信德湘审字【2008】第426号《审计报告》）：

　　吉安华天分公司的资产负债系本公司在承包经营华天大酒店过程中所产生。根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。吉安华天分公司本期计提了1,200万元经营承包金，因此分公司所有者权益合计仅为-1,307.95万元。

　　吉安华天分公司本期亏损较大的主要原因为本期计提了1,200万元经营承包金，根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要包金，该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

　　酒店客户由协议客户和散客构成，主要客源市场大致可划分为一汽集团市场、机关市场、旅业市场、商务市场等，协议客户收入占酒店总收入的80%以上。酒店市场营销部现有销售代表 16 名，分别负责各类市场客户的销售、以及应收账款的回收工作。

　　酒店主要原材料、物品的采购采用招标竞价的形式，按照“货源充足、质量、价格从优”的原则选择优质供应商。酒店定期组织专业人员进行市场询价，在确保产品质量的前提下，严格控制供应商所供物品、原材料的入店价格，从源头上控制营业成本。

　　2009年度盈利预测报告，未提供本公司最近一年的备考财务报告和审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》第十六条 “上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告。”而本次收购不属于《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项的情形，且收购标的酒店公司2008年5月30 日才成立，无需提供本公司最近一年的备考财务报告和审计报告。

　　开元信德会计师事务所有限公司为酒店公司出具了标准无保留意见的审计报告（开元信德湘审字【2008】第416号）。酒店公司2008年8月31日的资产负债表、2008年6－8月的利润表及现金流量表如下：

　　本公司对酒店公司的盈利预测是以业经开元信德会计师事务所有限公司审计的酒店公司2008年6－8月的经营业绩、华天酒店承包经营的华天大酒店资产2008年4－8月的经营业绩为基础，以2008年度、2009年度华天酒

　　湖南华天大酒店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要店收购酒店公司100%股权后的经营计划、营销计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制。开元信德会计师事务所有限公司对该盈利预测出具了开元信德湘专审字【2008】第131

　　1、盈利预测期内，酒店公司所遵循的我国现行法律、法规和制度及酒店公司所在地区的社会、政策、经济无重大变化。

　　3、盈利预测期内，酒店公司所在行业布局及市场客源无重大变化，国家针对酒店行业和房地产行业的方针和政策无重大变动。

　　4、盈利预测期内，从2008年9月份起，华天酒店承包经营的华天大酒店所产生的承包利润归酒店公司所有。

　　5、本次盈利预测的预计指标为:客房间数为305间,房价平均价450元/间/天,客房出租率为53%。

　　6、盈利预测期内，酒店公司的酒店业务不会因市场竞争的加剧而产生严重不利影响，主要原材料及价格不会发生重大变化，各项经营计划能按预定目标实现。

　　8、盈利预测期内酒店公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。

　　2009年度的盈利预测出具了开元信德湘专审字【2008】第131号《审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的进行了列报。”

　　10、天健兴业出具的《湖南华天大酒店股份有限公司拟收购华天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字【2008】第141号）；

　　12、湖南博鳌律师事务所为本次重大资产收购出具的《法律意见书》（博鳌法律意见【2008】第122号）；

　　14、安宏资产评估事务所有限公司出具的《关于为吉安房地产开发有限公司拟投资组建公司目的核实资产现值的资产评估报告书》（吉安宏评报字【2008】第014号）。