首旅酒店：投资管理制度

　　[键入文字] 投资管理制度 首旅酒店（集团）股份有限公司 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）投资运作 和管理，投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经 营管理的规范化、制，使公司在竞争激烈的市场经济条件下稳健发 展，获取良好的社会效益和经济效益，特制定本制度。 第二条 本制度所指的投资包括股权和资产的收购和处置、新设子公司以及组建 合资公司，但不包括为直营酒店而新设子公司的投资行为。 第 公司及属下各单位在进行项目投资时，均须遵守本制度。 第四条 公司及属下各单位的投资项目由公司经营层、董事会和股东大会在其规 定的权限下审议决定，由股权投资部门负责组织实施。 第二章 投资的审批权限 第五条 公司对外投资决策权限： （一）公司对外投资超过公司最近一期经审计净资产 20%以上的，需经 股东大会表决； （二）公司对外投资不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内的 对外投资事项，需经董事会批准； （三）公司董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净 资产 10%以内，或单笔投资金额在 35000 万元以内的投资事项，有关决定及实施 情况需在下一次董事会告。 投资金额是指项目投资总额，不得分拆，对于同一项目的阶段性分步投 入和追加投入应包括在内。 第六条 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司（下称“子公司”）的重大对 外投资行为，视同公司行为。公司以其所持有的股份行使股东前，由公 司具有相应决策权限的机构进行表决。 第七条 公司及子公司的对外投资行为，应按各自的公司章程的由各自董事 会或股东大会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在各自董事会、监 事会、股东大会上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应报 公司相应决策机构审议。 1 [键入文字] 投资管理制度 第三章 项目的选择与分析 第八条 投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑本 行业的主导方向及本公司的实际情况，实现投资的最优化。 第九条 投资项目的选择应进行充分的信息收集，信息收集的部门为股权投资部 门，收集的渠道包括市场调查、被投资方提供、开发部调研和测算等。 第十条 股权投资部门在收集到比较充分的信息后编制项目的投资分析表 公司经营层进行审批，投资分析表内容包括预计投资金额、投资回报指 标分析等内容。 第四章 项目审批与意向协议的签订 第十一条 项目的投资分析表经过公司经营层审批后即可进行运作。 第十二条 投资项目获审批通过后可签署合作意向协议，该意向协议可由股权 投资部门起草，也可由公司聘请的律师事务所或公司法务部起草，如果 由股权投资部门起草，还须征询公司法务部有律师资格人员或合作律师 事务所意见，以确保协议在法律意义上的完整性。意向协议须通过法务 部、财务部、财务总监和总经理的审批后方可签署。也可以不签订意向 协议直接进行尽职调查和签订投资合同。 第五章 尽职调查与投资合同的签署 第十 在签署合作意向协议之后，应对目标公司或资产进行尽职调查，尽 职调查的内容包括但不限于公司的组织文件、业务文件、财务文件、融 资文件、重要合同、雇员事项、诉讼案件、税务情况、房产土地拥有和 租赁情况等。尽职调查团队可以由股权投资部门牵头，抽调财务部、法 务部、工程部等其他部门专业技能人员组成，也可以聘请外部的专业机 构进行，视目标公司或资产的金额大小以及尽职调查复杂程度而定。尽 职调查结果由财务总监进行审批。 第十四条 公司对尽职调查满意的，可聘请外部专业机构进行专项审计和评估， 并按相关进行审批和备案。投资合同可由股权投资部门起草，也可 由公司聘请的律师事务所或公司法务部起草，如果是由股权投资部门起 草，还须征询公司法务部有律师资格人员或合作律师事务所意见，以确 保协议在法律意义上的完整性。投资合同须通过法务部、财务部、股权 2 [键入文字] 投资管理制度 投资部门、财务总监和总经理的审批并提交公司相关决策机构进行批准 后才能签署。投资合同的审批权限按照第五条的执行。 第六章 项目的组织与实施 第十五条 在投资合同签署后，股权投资部门和法务部应协助被投资企业办理 报送有关部门审批，办理股权过户、资产过户以及工商变更登记等手续。 第十六条 公司须严格按照投资合同支付投资款，在支付投资款时须经过法务 总监、财务部负责人、财务总监和总经理的审批。 第十七条 所有与收购相关会计处理由会计人员起草、财务部负责人审核以检 查：1）投资核算方法是否符合现有会计政策； 2）投资计价、损 益计算等会计处理是否准确无误。 第十八条 如果在股权收购中形成商誉的，应及时入账。 第十九条 收购完成后，本公司按照被投资企业变更后的公司章程行使股东权 利，属于全资项目的，本公司组建领导班子，制定企业发展战略和经营 计划，建立健全的财务管理制度，财务主管由本公司委派，对本公司负 责，并接受本公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作 情况公司总部；凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并 的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工 作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投 资企业经营情况，公司权益；因故无委派人员的，由公司股权投资 部门代表公司按上述要求进行必要的管理。 第二十条 股权投资部门每年初对以前年度的投资进行评估，财务总监复核其 评估报告并批准。 第七章 项目的变更与结束 第二十一条 投资项目的变更，包括投资的增减、中止或合订等，均应报公 司总部审批核准。由项目负责人报告变更理由，按报批程序及权限报送 公司经营层决定，重大的变更应参照立项程序予以确认。 第二十二条 投资项目的中止或结束，项目负责人及相应机构应及时总结清理， 如果已经支付对价的，由公司财务部门进行审计并以书面报告报送公司 经营层。如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清理，不得久拖推诿。 第八章 新设子公司和组建合资公司 3 [键入文字] 投资管理制度 第二十 新设子公司（不包括为直营酒店而新设的子公司）和组建合资公司 由股权投资部门提出申请，申请时需说明设立公司的原因，经法务部、 财务部、财务总监、总经理共同审批后，按照第五条的提交相关决 策机构批准后，方可设立，具体工商登记手续由法务部办理。 第九章 投资的处置 第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，资产处置包括对 外投资的收回、转让、核销。 第二十五条 对外投资项目资产处置必须依照对外投资的审批权限，公司股权投 资部门负责定期分析公司对外投资项目，并拟订对外投资资产调整计划，经 公司经营层审核通过后，再开展商务谈判、资产评估和财务审计等前期筹备 工作基础上确定资产调整 处置方案，并报公司相应决策机构审议通过后执 行。 第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关对被 投资单位进行清算。 第二十七条 公司应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、 资产回收清单等相关资料，并按照及时进行对外投资资产处置的会计处 理，确保资产处置真实、。 第二十八条 子公司在处置所投资资产、股权或权益时，无论涉及多少金额，应 在处置前报公司审议。 第十章 附 则 第二十九条 本制度经公司董事会通过批准后生效，修改亦同。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 首旅酒店（集团）股份有限公司 2017 年 2 月 7 日 4